上６砺匏棺ㄏ砘294焊接集团股份有限公司关于与资阳幼蓝经济技术开发区治理委员会签定《上６砺匏棺ㄏ砘294航天军工设备造作基地项目合同书》暨对表投资设立全资孙公司的布告（布告编号：2019-006）-【上６砺匏棺ㄏ砘294焊接集团股份有限公司】

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上６砺匏棺ㄏ砘294焊接集团股份有限公司关于与资阳幼蓝经济技术开发区治理委员会签定《上６砺匏棺ㄏ砘294航天军工设备造作基地项目合同书》暨对表投资设立全资孙公司的布告（布告编号：2019-006）

2019.02.14

证券代码：603131 证券简称：上６砺匏棺ㄏ砘294 布告编号：2019-006

上６砺匏棺ㄏ砘294焊接集团股份有限公司

关于与资阳幼蓝经济技术开发区治理委员会

签定《上６砺匏棺ㄏ砘294航天军工设备造作基地项目合同书》暨对表投资设立全资孙公司的布告

本公司董事会及整个董事保障本布告内容不存在职何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

项目类型：对表投资。
生效前提：2019年2月13日，经上６砺匏棺ㄏ砘294焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过，公司与资阳幼蓝经济技术开发区治理委员会（以下简称“幼蓝管委会”）签定了《上６砺匏棺ㄏ砘294航天军工设备造作基地项目合同书》（以下简称“本合同”、“合同”），本合同已经双方代表具名并加盖公章，尚待公司股东大会审议通过后方可生效。本次对表投资设立全资孙公司事项是本合同的重要条款，以本合同的生效为前提，且设立孙公司尚需通过公司股东大会审议及工商行政治理部门的核准。公司将依照有关划定推广必要的审批法式并实时布告。
对上市公司当期业绩的影响：本合同尚未正式推广，预计对公司2019年度业绩不组成影响。
出格风险提醒：凭据《上海证券买卖所股票上市规定》蹬仔关划定，本合同尚需公司股东大会审议通过后方可生效，合同的生效尚存在不确定性。本次对表投资设立全资孙公司事项是本合同的重要条款，以本合同的生效为前提，且设立孙公司尚需通过公司股东大会审议及工商行政治理部门的核准，该事项尚存在不确定性。合同双方迁就合同未尽事宜另行商议和约定，且将来合同的推广以及项目投入运营后可能面对国度政策、司法律规、行业宏观环境、工程施工周期变动等方面的影响，经交易绩尚存在不确定性。合同的推广过程中还存在因当局政策变动而导致合同批改、取缔的风险。本合同中的项目投资金额、建设周期、投资强度、产值、税收等数值均为打算数或预估数，并不代表公司对将来业绩的预测，亦不组成对股东的业绩承诺。敬请宽大投资者把稳投资风险。

一、对表投资概述

为满足公司将来业务发展的必要，公司与资阳幼蓝经济技术开发区治理委员会签定《上６砺匏棺ㄏ砘294航天军工设备造作基地项目合同书》，拟在资阳幼蓝经济技术开发区设立全资孙公司，建设航天军工设备造作基地项目，总规划用地约1000亩。项目分两期建设：项目一期投资规划用地约400亩，分两批次建设，其中：首批打算投资用地约200亩，用于战术导弹、火箭及配套产品的出产造作；第二批打算投资规划用地约200亩，用于贸易卫星、火箭等航天军工产品的出产造作和总装。项目二期投资规划用地约600亩，用于后续航天军工设备造作项主张建设。

公司于2019年2月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于与资阳幼蓝经济技术开发区治理委员会签定<上６砺匏棺ㄏ砘294航天军工设备造作基地项目合同书>暨对表投资设立全资孙公司的议案》，赞成与幼蓝管委会签定《上６砺匏棺ㄏ砘294航天军工设备造作基地项目合同书》，并按合同约定，在资阳幼蓝经济技术开发区设立全资孙公司。

公司与合同对方资阳幼蓝经济技术开发区治理委员会不存在关联关系，本次对表投资不组成关联买卖，亦不组成《上市公司重大资产重组治理法子》划定的重大资产重组。本次对表投资尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

二、投资标的根基情况

1、公司名称：资阳诚航科技有限公司（以工商核准为准）

2、注册本钱：30000万元

3、注册地址：资阳幼蓝经济技术开发区

4、经营领域：从事航天航空领域的技术开发、技术推广、技术让渡、技术征询、技术服务；从事资料领域的技术开发、技术推广、技术让渡、技术征询、技术服务；从事光电领域内技术开发、技术推广、技术让渡、技术征询、技术服务；销售自行开发后的产品；机械及非金属加工，热表处置；推算机系统服务；基础软件服务、利用软件服务；造作、销售模具；精密机械加工、维建、销售；货物进出口；自有房屋租赁。【依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动】

5、公司类型：有限责任公司

6、持股比例：上６砺匏棺ㄏ砘294全资子公司北京航天华宇科技有限公司持有新公司100%股权

上述各项内容最终以工商行政治理部门核准登记为准。

三、对表投资合同的重要内容

（一）合同主体

甲方：资阳幼蓝经济技术开发区治理委员会

乙方：上６砺匏棺ㄏ砘294焊接集团股份有限公司

（二）项目根基情况

第一条项目概况

1.1 乙方拟在甲方区域投资建设航天军工设备造作基地项目，总规划用地约1000亩。项目分两期建设：

项目一期投资规划用地约400亩，分两批次建设，其中：首批打算投资用地约200亩，用于战术导弹、火箭及配套产品的出产造作；第二批打算投资规划用地约200亩，用于贸易卫星、火箭等航天军工产品的出产造作和总装。

项目二期投资规划用地约600亩，用于乙方后续航天军工设备造作项主张建设。

1.2 乙方项目公司名称为：资阳诚航科技有限公司（暂定，以注册为准）；注册地址为资阳幼蓝经济技术开发区内。

第二条项目选址及拟用地块

2.1 项目建设用职位于幼蓝经开区智能造作设备产业园内，总规划面积约1000亩，其中一期规划面积约400亩，位于金沙大路以东，三北路以北（首批用地约200亩，第二批用地约200亩）。项目用地具体地位及面积以甲方出具的用地红线图及丈量技术汇报为准。地下资源、埋藏物和市政公用设施不属于地皮使用权让渡领域。

2.2 本项目采取吩熠分批投资建设法子推动执行，先期供地约200亩，用于建设一期首批项目（战术导弹、火箭及配套产品的出产造作）。

2.3 项目用地性质为工业用地，出让期限为50年，按国度地皮政策通过“招拍挂”依法获得地皮使用权证，美满用地手续。使用期满后，遵循国度的司法、律例划定，在一致前提下乙方有持续使用优先权。

第三条项目建设及达产要求

3.1 项目一期采取“代建——回购”模式运作执行。即：由甲方指派其所属全资平台公司“资阳幼蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司”（以下简称“幼蓝经投公司”）和乙方全资子公司“北京航天华宇科技有限公司”（以下简称“北京航天华宇”）共同出资成立独立运营核算的代建项目公司（以下简称“代建项目公司”），其中幼蓝经投公司参股99%，北京航天华宇参股1%。代建项目公司作为业主单元，掌管依法依规受让项目用地、礼聘乙方选定的专业机构依照乙方要求规划设计、建设本项目所需厂房（含装建），工程竣工验收后提供给乙方使用，工程交付使用之日起五年内甲方需确保乙方有权依照双方约定价值采办幼蓝经投公司持有的该代建项目公司99%股权。项目代建公司除代建厂房和从属设施表仅用于持有本项目地皮、厂房、办公楼、宿舍等地上附着物所有权，不得用去其他项目经营。后续项目是否同样采取“代建——回购”模式，双方后续具体协商确定。

3.2 甲方掌管在本合同签定后3个月内实现一期首批约200亩地皮的公开出让，地皮实现出让后3个月内开工建设，开工后1年内建成并交付工程给乙方使用；乙方掌管于本合同签定后3个月内，向甲方及代建项目公司提供经甲方规建部门核准的一期首批约200亩用地的规划设计规划及施工图纸，掌管于代建项目公司工程竣工交付后3个月内正式投产。一期第二批约200亩用地仍按上述开工、竣工、投产功夫限度要求推动执行。

3.3 项目一期建成达产后，预计可形成一个集航天航空、军工设备、智能造作为一体的科技型军民融合示范基地，辐射全国，成为江西省军民融合现代化高端产业布局的重要组成部门。

第四条工业地皮价值及付款方式

4.1 项目指标地块出让按国度划定予以公开挂牌出让，挂牌肇始价以资阳县工业用地地皮评估地价为准，最终价值以地皮挂牌成交确认价值为准。

4.2 前款所述地皮出让价款蕴含地皮出让金（含税费等）、征地赔偿金、地面附着物拆迁赔偿金、安设费等用度。

4.3 项目一期用地由代建项目公司获得国有地皮使用权，并由代建项目公司与县河山治理部门签定《国有地皮使用权出让合同》。《国有地皮使用权出让合同》条款及约定必要由乙方书面确认。

第五条双方权势和使命

5.1 甲方权势和使命

5.1.1 甲方保障对出让的建设用地按约按功夫实现征地、拆迁工作，达到“七通一平”（即蕴含：强、弱电，给、排水，天然气，暖气，市政路路及场地平坦），接通至项目建设用地红线边。强电蕴含10KV公用电力线双回路供电；弱电蕴含有线电视、网络宽带、通讯设施等；给排水蕴含雨污水管网至用地红线50米以内；市政路路蕴含项目周边及项目领域内的所有市政路路；场地平坦蕴含地上附着物，蕴含所有须拆迁的厂房、民房等构筑，地块内的凹凸压电线塔（杆）等，地下附着物蕴含坟墓、地下管网、地下人防及地下文物挖掘等。（其中场地填土标高为黄海高程19.5米）

5.1.2 为乙方落户园区提供全程服务。具体蕴含：协助解决有关证照、建设施工报建、通讯、供电、供水、招工，协调处置与有关部门关系等，涉及有关用度需与乙方书面确认后，计入工程成本。

5.1.3 监督查抄乙方安全出产和环境传染问题，审核监督乙方的投资进度等。

5.1.4 确保乙刚正常行使出产、经营治理等方面的企业自主权。

5.1.5 甲方承诺将确保厂房所用地皮的交付功夫和尺度、厂房代建的建设规划、建设进度、开发建设成本、厂房建设及交付功夫、尺度等切合本和谈约定及乙方要求，不然视为甲方违约；若因甲方或代建项目公司原因导致建设工期耽搁或者地皮闲置等最终导致乙方或乙方项目公司无法依照本和谈进度投资或推广本和谈项下使命的，乙方无需承担任何违约责任。

5.2 乙方的权势和使命

5.2.1 乙方投资项目必须切合国度产业政策和环保、安全要求，且构筑密度、构筑容积率等指标须切合开发区规划建设要求。

5.2.2 乙方凭据甲方提供的用地红线图和规划设计前提，提交项目用地规划设计规划，并由乙方协助代建项目公司报甲方建设治理部门审查核准后，按法定的建设法式解决项目建设手续，不得违规建设。

5.2.3 乙方须在本合同生效后二个月内涵甲方区域注册成立项目公司（须为独立法人企业）。

5.2.4乙方享有企业经营自主权，做到安全出产、依法经营、照章纳税。如出现责任变乱，由乙方全权掌管。代建过程中非乙方原因导致的责任变乱，乙方无需掌管。

5.2.5乙方须在项目投产后一年内，自动申报为规模以上工业企业。同时，凭据甲方要求，在切合乙方各主管部门司法及行政划定的前提下按时向有关部门报送有关项目投资、建设进度和出产经营情况的统计、报表等资料。

5.2.7 项目在开工建设前须推广环保审批和安全前提论证，严格执行环保、安全设施、职业卫生“三同时”的有关划定。

第六条违约责任

6.1 甲方

6.1.1 未按合同约定提供地皮，乙方有权解除合同，并查究违约责任（政策性成分之表）。

6.1.2 甲方所属行政单元不作为，给乙方工作造成损失的，应向乙方支付造成现实损失的违约金（乙方原因造成的之表）。

6.2 乙方

乙方在合同约定的功夫内不能按时投产，应实时向甲方注明不能按时投产的原因并与甲方协商延期投产功夫；如乙方未能在约定的功夫内投产且延期超过一年仍未能投产的，甲方有权单方面解除本合同。

四、对表投资对上市公司的影响

本次新设公司资阳诚航科技有限公司为上６砺匏棺ㄏ砘294全资子公司北京航天华宇的全资子公司，其业务与北京航天华宇拥有肯定的有关性和协同性。本项主张执行将有效解决北京航天华宇现有场地严重、产能无法满足需要的问题，还将进一步提升公司在该业务领域内整体设备和技术的先进性，推动产业升级和产业链的延长，进一步坚韧和扩大竞争优势，提高综合竞争实力和整体盈利能力，为公司的健全和可持续发展提供有力的保险，切合公司的产业布局和发展战术，对推进公司持久不变发展拥有重要意思。

五、风险提醒

1、本合同的生效尚需公司股东大会审议通过，合同是否生效尚存在不确定性。本合同尚未正式推广，预计对公司2019年度业绩不组成影响。

2、本次对表投资设立全资孙公司事项是本合同的重要条款，以本合同的生效为前提，且设立孙公司尚需通过公司股东大会审议及工商行政治理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

3、本项主张投资将导致公司现金流削减，增长财政风险；本项目投资总额较大，资金能否定期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变动、融资渠路的畅达水平等将使公司承担较大的资金财政风险。

4、合同双方均拥有履约能力，双方迁就合同未尽事宜另行商议和约定。项目投入运营后可能面对国度政策、司法律规、行业宏观环境、工程施工周期变动等方面的影响，经交易绩尚存在不确定性风险。合同的推广过程中，还存在因当局政策变动而导致合同批改、取缔的风险。

5、本项目涉及的工程代建进杜纂交付功夫、有关报批事项实现功夫存在肯定的不确定性，项目建设过程中也会晤对各类不确定成分，从而导致项目践约竣工及正式投产存在较大的不确定性。

6、将来市场情况的变动或将对经交易绩、税收的实现造成不确定性影响。本合同中的项目投资金额、建设周期、投资强度、产值、税收等数值均为打算数或预估数，并不代表公司对将来业绩的预测，亦不组成对股东的业绩承诺。

公司将凭据合作事项进展情况，依照《上海证券买卖所股票上市规定》蹬仔关要求实时推广审批法式及信息披露使命，敬请投资者把稳投资风险。

六、备查文件

1、上６砺匏棺ㄏ砘294焊接集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决定；

2、公司与资阳幼蓝经济技术开发区治理委员会签定《上６砺匏棺ㄏ砘294航天军工设备造作基地项目合同书》。

特此布告。

上６砺匏棺ㄏ砘294焊接集团股份有限公司董事会

2019年2月14日

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